أولًا: لماذا يحدث التخارج المفاجئ؟

أسباب التخارج تختلف حسب طبيعة الشركة، لكن أكثرها شيوعًا في السعودية:

خلافات مالية بين الشركاء

عدم وضوح نسبة الأرباح والخسائر

تضارب المصالح مع أعمال خارجية

غياب اتفاقية شراكة واضحة (SHA)

مخاطر قانونية أو ضريبية يرفض أحد الشركاء تحملها

رغبة الشريك في بيع حصته لأطراف خارجية

عدم توافق الرؤية حول التوسع

كل هذه الأسباب يمكن إدارتها قبل أن تتحول إلى أزمة… شرط أن يكون العقد مُعد بطريقة احترافية.

ثانيًا: البنود القانونية التي تحمي شركتك من التخارج المفاجئ

1. بند حق الشفعة (Right of First Refusal – ROFR)

هذا البند يمنع الشريك من بيع حصته لطرف خارجي دون أن يعرضها أولًا على بقية الشركاء.

فوائده:
يحمي الشركة من دخول شخص غير مرغوب فيه إلى مجلس الشركاء أو تسرّب معلومات حساسة.

2. بند حق السحب والجرّ (Drag & Tag Along Rights)

✔️ حق الجر (Drag Along):

إذا وافقت الأغلبية على بيع الشركة، يلتزم الشركاء الأقلية بالبيع أيضًا.

✔️ حق السحب (Tag Along):

إذا أراد شريك بيع حصته لطرف خارجي، يحق للبقية الانضمام للبيع بنفس الشروط.

هذان البندان هما العمود الفقري لحماية توازن الملكية داخل الشركات الناشئة.

3. بند عدم المنافسة (Non-Compete Clause)

يمنع الشريك المتخارج من إنشاء شركة منافسة أو استقطاب موظفين لمدة زمنية محددة.

هذا البند مهم جدًا خصوصًا لـ:

شركات التقنية (SaaS – Ecommerce – Fintech)

الشركات المهنية

المشاريع ذات الأسرار التجارية

4. بند تقييم الحصص (Valuation Mechanism)

أكبر خلاف بين الشركاء عادة يكون: كم تساوي الحصة عند التخارج؟

لذلك يجب تحديد:

طريقة التقييم (DCF – Market Multiples – NAV)

من يقوم بالتقييم؟

آلية الاعتراض

5. بند شراء الحصص الإجباري (Forced Buyout)

يُستخدم عندما يخلّ شريك بالتزاماته أو يتوقف عن المشاركة في العمل.

مثال:
إذا غاب الشريك عن الإدارة 6 أشهر، للشركاء الآخرين شراء حصته بتقييم محدد مسبقًا.

6. بند “الشريك الصامت / غير الفعال” (Inactive Partner Clause)

مفيد جدًا للشركات الناشئة.
يحدد ماذا يحدث إذا لم يحقق الشريك المهام المتفق عليها (مثل تطوير منتج / إدارة مبيعات / تمويل أولي).

ثالثًا: أنواع التخارج الأكثر شيوعًا وكيف تديرها قانونيًا

1. تخارج ببيع الحصة (Share Sale)

يحدث غالبًا عند اختلاف الرؤية أو رغبة شريك في الاستثمار بمكان آخر.

كيف تحمي نفسك؟

تفعيل ROFR

التأكد من أهلية المشتري

تحديث عقد التأسيس في وزارة التجارة

توثيق البيع في "إفراغ الحصص"

2. تخارج بسبب وفاة الشريك

سيناريو حسّاس جدًا، خصوصًا في الشركات العائلية.

يجب أن يتضمن العقد:

آلية واضحة لتوزيع الحصة

حق شراء الورثة

استمرار أو خروج الشركاء تلقائيًا

3. تخارج بسبب إخلال الشريك بالتزاماته

مثل التأخر في التمويل أو مخالفة القوانين.

الحل:
Forced Buyout Clause + Non-Compete Clause

رابعًا: متى تحتاج شركتك محامي شركات متخصص؟

تحتاج محاميًا في الحالات التالية:

✔ عند تأسيس الشركة ووضع اتفاقية الشراكة
✔ عند تعديل هيكل الملكية أو دخول مستثمر جديد
✔ عند وجود خلافات بين الشركاء
✔ عند رغبة أحد الشركاء في البيع
✔ عند تقييم عادل للحصص
✔ عند صياغة بنود حماية الملكية الفكرية والأسرار التجارية

في «عدل قاف» نقدم:

صياغة SHA وTerm Sheet باحترافية

حلول تعاقدية تمنع النزاعات مستقبلًا

تقييم قانوني لحالة الشراكة

تمثيل الشركات أمام وزارة التجارة وهيئة الشركات