أولًا: ما هي ورقة الشروط Term Sheet؟

ورقة الشروط (Term Sheet) هي وثيقة أولية تُستخدم قبل الدخول في الاتفاقيات النهائية.
تهدف إلى:

تحديد شروط الاستثمار الأساسية

وضع الإطار العام للصفقة

تسهيل التفاوض

تجنب المفاجآت بين الأطراف

ورغم أنها في الغالب غير مُلزمة قانونيًا، إلا أن بعض بنودها تكون مُلزمة مثل:

عدم الإفصاح NDA

عدم التفاوض مع أطراف أخرى (No Shop Clause)

سرية المعلومات

التزامات الفحص النافي للجهالة (Due Diligence)

ما أهم البنود التي يجب أن تتضمنها ورقة الشروط في السعودية؟

✔ تقييم الشركة (Valuation)
✔ نسبة الملكية التي يحصل عليها المستثمر
✔ نوع الاستثمار: أسهم أم قرض قابل للتحويل
✔ هيكل رأس المال قبل وبعد الاستثمار (Cap Table)
✔ حقوق المستثمرين (Investor Rights)
✔ Board Seats – مقاعد مجلس الإدارة
✔ حقوق الفيتو (Veto Rights)
✔ حماية حقوق الأقلية
✔ Dividend Policy – سياسة الأرباح
✔ Exit Rights – آليات الخروج
✔ Liquidation Preference – أولوية التصفية
✔ Anti-dilution – الحماية من تخفيف الملكية

هذه البنود ليست مجرد تفاصيل… إنها عناصر تحدد مصير الشركات الناشئة عند أي خلاف أو مشكلة مستقبلية.

ثانيًا: اتفاقية الشركاء SHA (Shareholders Agreement)

وهي الوثيقة القانونية الملزمة التي يتم توقيعها بعد الاتفاق على الشروط الاستثمارية. وتعتبر المرجع القانوني لأي نزاع أو خلاف بين الشركاء.

لماذا تعتبر اتفاقية الشركاء أهم وثيقة في الشركة؟

لأنها تحدد عمليًا:

من يتحكم في الشركة؟

كيف تُدار الشركة؟

كيف تُحفظ حقوق المستثمرين؟

ما حقوق المؤسسين؟

كيف يتم الخروج من الشركة؟

ماذا يحدث عند الوفاة، الانسحاب، التعثر، البيع، أو تغير الشركاء؟

البنود الأساسية في اتفاقية الشركاء (SHA)

1. هيكلة الملكية Ownership Structure

توضيح:

نسب كل شريك

الأسهم العادية والممتازة

القيود على التصرف بالأسهم

2. حوكمة الشركات Corporate Governance

تشمل:
✔ تعيين المدير العام
✔ تشكيل مجلس الإدارة
✔ التصويت والإجماع
✔ صلاحيات المجلس
✔ حدود سلطة المدير التنفيذي

نظام الشركات السعودي الجديد يشدد على الحوكمة في الشركات ذات النمو السريع، خصوصًا شركات التقنية.

3. حقوق المستثمرين Investor Rights

مثل:

المعلومات المالية

حق التدقيق

حق الاعتراض على القرارات الجوهرية

حماية من تخفيف الحصة Anti-dilution

Tag Along / Drag Along

4. حقوق المؤسسين Founders Rights

مثل:

الحصص المحفوظة

خطط التحفيز ESOP

حماية من الهيمنة الإدارية

5. سياسة الأرباح Distribution Policy

اتفاق آلية توزيع أو إعادة استثمار الأرباح.

6. آليات الخروج Exit Rights

منها:

بيع الشركة

طرحها في السوق المالية

شراء الأسهم بين الشركاء

حق المستثمر في الخروج عند ظروف معينة

7. حل النزاعات Dispute Resolution

عادة يتم اختيار:

التحكيم

المحاكم التجارية

مراكز التحكيم السعودية

أخطاء شائعة يجب أن يتجنبها المؤسسون والمستثمرون

❌ توقيع Term Sheet دون مراجعة قانونية
❌ الموافقة على بنود تصادر الصلاحيات التشغيلية من المؤسس
❌ عدم فهم "أولوية التصفية" وتأثيرها على قيمة المخرج
❌ إهمال بند عدم المنافسة Non-Compete
❌ عدم الاتفاق على آليات الخروج
❌ وضع صلاحيات مطلقة لمجلس الإدارة بدون تحديد الضوابط
❌ قبول Anti-Dilution قاسٍ (Full Ratchet) قد يلغي حصة المؤسس بالكامل

ما الفرق بين Term Sheet و SHA؟ (باختصار)

كيف تضمن صياغة قانونية صحيحة لصفقات الاستثمار؟

1. الاستعانة بمحام متخصص في شركات التقنية واستثمار رأس المال الجريء

الخبرة في النظام السعودي ضرورية لتجنب المخاطر.

2. مراجعة بنود التقييم والحصة الاستثمارية بدقة.

3. فهم بنود الحوكمة بشكل شامل.

4. التأكد من حماية المؤسسين والشركاء.

5. إعداد اتفاقيات متوافقة مع نظام الشركات السعودي الجديد 2023–2025.